Данная сетевая модификация, как ни трудно догадаться, создается по вселенной Звёздных Войн (если точнее, в рамках периода "Войны клонов"). Ее разработчики поставили цель создать действительно интересный и необычный мод, наполненный неординарными решениями. В ходе сетевых сражений, игрокам предстоит встать на сторону республики или сепаратистов (Торговой федерации), для каждых из которых доступны самые разнообразные классы, такие как пехота клонов, джедаи, ситхи, дроиды и многие другие. У каждого класса действует уникальная механика вроде использования силы, стилей сражения на световых мечах и даже джетпаков. Кроме того, в Bear Force II было включено большое количество различных предметов экипировки, в том числе оружия (мечи, бластеры, ракетницы, гранаты и другое) и брони, добавлены новые звуки, музыкальное оформление и уникальные игровые режимы. Интересными являются и такие решения, как возможность самостоятельно настроить внешний вид своей экипировки и автоматический режим ведения огня для стрелкового оружия.